Thông tin: Quy Trình Chuẩn Bị Và Thẩm Định Pháp Lý Trong Giao Dịch M&a

Trong bối cảnh thị trường M&A tại Việt Nam ngày càng sôi động, việc thực hiện một thương vụ thành công không chỉ phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh mà còn đòi hỏi một nền tảng pháp lý vững chắc cùng quá trình thẩm định doanh nghiệp kỹ lưỡng. Giai đoạn chuẩn bị là bước đầu tiên, đóng vai trò định hình sự thành bại của toàn bộ thương vụ. Đây là thời điểm mà cả bên mua và bên bán cần xác lập lộ trình chi tiết, thiết lập các cơ chế bảo mật thông tin và tiến hành thẩm định toàn diện nhằm đảm bảo tính minh bạch, giảm thiểu rủi ro và cung cấp cơ sở để ra quyết định đầu tư chính xác.

Giai đoạn chuẩn bị trong M&A thường được triển khai qua ba bước quan trọng: ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin, thực hiện thẩm định chi tiết các khía cạnh của doanh nghiệp, và cuối cùng là định giá doanh nghiệp dựa trên kết quả thu thập được. Mỗi bước này đều đóng vai trò then chốt, đảm bảo các bên có đủ thông tin để tiến tới các vòng đàm phán tiếp theo một cách tự tin và an toàn.

Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA) là văn bản pháp lý đầu tiên trong quy trình M&A. Đây là công cụ pháp lý giúp bảo vệ các thông tin nhạy cảm được chia sẻ giữa bên bán và bên mua, tạo ra hành lang pháp lý an toàn để các bên trao đổi dữ liệu kinh doanh mà không lo bị tiết lộ ngoài ý muốn. Căn cứ pháp lý cho việc ký kết NDA xuất phát từ nghĩa vụ bảo mật thông tin của doanh nghiệp theo Luật Thương mại và các văn bản hướng dẫn liên quan. Một NDA hoặc CA tiêu chuẩn thường xác định rõ những thông tin nào được coi là bí mật, mục đích sử dụng thông tin, nghĩa vụ bảo mật của bên nhận tin, thời hạn bảo mật thông thường từ 3–5 năm hoặc vô thời hạn đối với thông tin quan trọng, cùng với các chế tài xử lý vi phạm, bao gồm bồi thường thiệt hại theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015. Thời điểm ký kết NDA rất linh hoạt, có thể được thực hiện ngay từ đầu khi bên mua chưa biết danh tính doanh nghiệp mục tiêu, hoặc trước khi bắt đầu thảo luận sâu về chiến lược với các đối thủ cạnh tranh trong ngành.

Sau khi thiết lập cơ chế bảo mật thông tin, bước tiếp theo là thẩm định chi tiết (Due Diligence – DD), được coi là giai đoạn then chốt quyết định việc đầu tư có thành công hay không. Thẩm định chi tiết là quá trình đánh giá doanh nghiệp trên nhiều khía cạnh, bao gồm tài chính, pháp lý, thương mại – vận hành, thuế và nhân sự – văn hóa. Việc này đòi hỏi sự phối hợp của nhiều chuyên gia để có cái nhìn toàn diện về thực trạng và tiềm năng của doanh nghiệp mục tiêu.

Thẩm định tài chính (Financial DD – FDD) tập trung vào việc phân tích tình hình tài chính, khả năng sinh lời, dòng tiền và cơ cấu chi phí. Các chuyên gia sẽ xem xét các báo cáo tài chính đã kiểm toán ít nhất ba năm gần nhất, báo cáo quyết toán thuế, bảng cân đối kế toán hàng tháng, các khoản nợ, công nợ phải thu – phải trả và giá trị hoàn trả bảo hiểm, đảm bảo mọi số liệu tuân thủ chuẩn mực kế toán Việt Nam.

Thẩm định pháp lý (Legal DD – LDD) là quá trình rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, xác định rủi ro tiềm ẩn và đánh giá mức độ tuân thủ pháp luật, đặc biệt chú trọng Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Quy trình này gồm việc yêu cầu tài liệu (điều lệ công ty, giấy phép kinh doanh, hợp đồng lớn, hồ sơ lao động, sở hữu trí tuệ), phân tích và đánh giá tính hợp pháp, kiểm tra thực tế tại cơ sở doanh nghiệp, và lập báo cáo chi tiết nêu rõ các vấn đề pháp lý quan trọng.

Thẩm định thương mại và vận hành (Commercial & Operational DD) đánh giá vị thế cạnh tranh, mô hình kinh doanh, thị trường, khách hàng, đối thủ và chuỗi cung ứng. Các phương pháp phân tích thường sử dụng gồm SWOT, KPCs (Key Purchase Criteria), CSFs (Critical Success Factors) và phân tích dự báo, giúp xác định tiềm năng tăng trưởng và khả năng hòa nhập sau M&A.

Thẩm định thuế (Tax DD) nhằm xác định các rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thuế, tối ưu hóa cấu trúc thuế sau M&A. Theo Luật Quản lý Thuế 2019, các giao dịch liên kết, đặc biệt có yếu tố nước ngoài, cần kiểm tra hồ sơ khai thuế trong 5 năm gần nhất, quyết định thanh tra thuế và các loại thuế liên quan, gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác như thuế tài nguyên, thuế bảo vệ môi trường.

Thẩm định nhân sự và văn hóa (HR & Cultural DD) tập trung vào đội ngũ nhân sự và môi trường làm việc. Pháp luật Lao động quy định rõ quyền lợi của người lao động khi doanh nghiệp chuyển đổi sở hữu, do đó việc thẩm định phải bảo đảm các quyền này được tôn trọng. Các nội dung quan trọng gồm hợp đồng lao động, chế độ lương thưởng, phúc lợi, năng lực lãnh đạo, và sự khác biệt văn hóa, vì sự khác biệt văn hóa nếu không quản lý tốt có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến hiệu quả lâu dài của thương vụ.

Kết quả của toàn bộ quá trình thẩm định được tổng hợp trong Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report), cung cấp cái nhìn tổng quan về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của doanh nghiệp mục tiêu, đồng thời chỉ ra các “cờ đỏ” (red flags) như sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính, tranh chấp pháp lý chưa giải quyết, vi phạm môi trường, phụ thuộc khách hàng lớn, công nghệ lỗi thời hoặc đội ngũ quản lý không ổn định. Báo cáo này là nền tảng quan trọng để tiến hành đàm phán điều khoản và giá cả.

Cuối cùng, dựa trên kết quả DD, doanh nghiệp sẽ được định giá (Valuation) theo các phương pháp chuẩn quốc tế, kết hợp với đặc thù thị trường Việt Nam. Thông tư 36/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính về Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam là cơ sở pháp lý quan trọng cho quá trình này. Báo cáo định giá xác định khoảng giá trị hợp lý, xét đến rủi ro ngành, chu kỳ kinh tế và khả năng cộng hưởng sau sáp nhập, từ đó làm cơ sở cho đàm phán về giá trị cuối cùng và cấu trúc giao dịch, đảm bảo thương vụ diễn ra minh bạch, hiệu quả và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho cả bên mua và bên bán. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.